14/04/03

La rapidez del proceso constitutivo responde a tres cuestiones clave: una, la denominación social, que viene predeterminada por el nombre de alguno de los socios e individualizada por un código alfanumérico -a modo de DNI-, permitiendo su concesión automática sin necesidad de verificar similitudes con nombres ya existentes; dos, la posibilidad de uso del documento electrónico único (DUE) en la constitución, por el que se envíe electrónicamente la información requerida al Registro Mercantil, a Hacienda y a la Seguridad Social para el inicio de la actividad, y tres, la inscripción en 24 horas de la sociedad que se constituya con los estatutos sociales estándar, aprobados al efecto por orden ministerial.

Pero?, atención, que las prisas han sido siempre malas consejeras. Resulta conveniente una previa reflexión sobre los estatutos de la sociedad que, en definitiva, constituyen las reglas del juego entre socios. Y?, ya se sabe, un mal socio puede ser tan pernicioso como un mal matrimonio.

En la inmensa mayoría de casos, los emprendedores, movidos por la ilusión del proyecto y la exaltación inicial prosocio, olvidan los estatutos -"cosas de abogados"- y menos aún prevén supuestos de conflicto, que además en ese momento ni alcanzan a imaginar. Sería como dudar de la futura fidelidad conyugal el día de la boda. Pero luego todos conocemos historias. Hay múltiples posibilidades estatutarias para crear un traje a medida de los intereses y circunstancias concretos de socios y sociedad, a los que un modelo estándar de estatutos no puede atender. Régimen de transmisión de participaciones, prestaciones accesorias, participaciones sin voto, participaciones con voto múltiple, quórums reforzados, límites a la autorización que relegue al administrador de su prohibición de competencia, causas de exclusión de socios, etcétera. Y es que cada sociedad es un mundo.

La definición adecuada de los estatutos en el momento de la constitución resulta ser, en el estatuto de la nueva empresa, si cabe, más importante aún. Todo lo que no se acuerde en la hora cero ya no tiene cabida, puesto que las modificaciones estatutarias están absolutamente limitadas al cambio de denominación, domicilio y capital.

¿Alguien dijo incentivación empresarial? El estímulo de la incentivación empresarial era el objetivo, pero al cabo de la calle queda sólo un subtipo societario de las sociedades limitadas con pequeñas diferencias, lo que nos lleva a simplificar la realidad de la nueva empresa a un proceso de constitución acelerado, un sistema contable simplificado y unos ridículos beneficios fiscales basados en el aplazamiento sin garantía -y aun no en todos los casos-, de ciertas obligaciones en los primeros dos años.

Por otro lado, a nuestro entender el verdadero reto de apoyo empresarial sólo tiene sentido con medidas de verdadera entidad, más allá de las que se han adoptado. Por ejemplo, ventajas relativas a las obligaciones de la Seguridad Social, reducción real de la presión fiscal, simplificación de las declaraciones fiscales, reducción de costes de registros, facilidad en las obligaciones medioambientales, estímulo de la inversión exterior a modo de business angels, flexibilizar el mercado de contratación laboral, etcétera, cuestiones todas contempladas en las recomendación de la Comisión Europea.

En definitiva, las ventajas aprobadas quedan muy lejos de amortiguar la principal dificultad de las nuevas empresas: la financiera. Pues eso, mucho ruido y pocas nueces.

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