Antecedentes: En 1503 murió el duque Pedro II de Borbón, y dejó como heredera a Susana, una niña de doce años. Más tarde, Susana se casó Carlos de Borbón-Montpensier, el segundo hijo de un sobrino de Pedro II, al que el rey Luis XII había nombrado condestable de Francia (la máxima autoridad militar después del propio rey) y que se convertía ahora en el duque Carlos III de Borbón.

Pero en 1521 murió Susana, y su prima Luisa de Saboya, que era su pariente más próxima, (era hija de Margarita de Borbón, hermana de Pedro II), le disputó a Carlos III el ducado. Se inició un pleito, pero Luisa de Saboya era también la madre del rey Francisco I de Francia, y Carlos III, consciente de que ningún juez contradiría a la reina madre, llegó a un acuerdo secreto con el emperador Carlos V, el cual, gracias a la traición del condestable, pudo expulsar a los franceses del Milanesado, que Francisco I y Carlos V llevaban un tiempo disputándose. Esta intervención convirtió en guerra abierta lo que hasta entonces había sido una competencia tensa.

En 1523 Francisco I se enteró del acuerdo entre el duque y el emperador, así que su ejército cercó el ducado y Carlos III tuvo que salir disfrazado, huyó de Francia y se puso definitivamente al servicio de Carlos V.

En 1525 Francisco I trató de asediar Pavía, pero acudieron en su defensa las tropas del duque de Borbón, las del archiduque Fernando de Austria (hermano de Carlos V) y las del virrey de Nápoles. En la batalla de Pavía, el ejército francés sufrió una estrepitosa derrota y Francisco I fue hecho prisionero.

En 1526 el duque de Borbón visitó a Carlos V en Toledo. La narración del duque de Rivas empieza cuando el cortejo del duque llega adonde se ha dispuesto su alojamiento, que de hecho fue el palacio del conde de Cifuentes, pero que en el poema es el palacio de Alonso Pimentel, el quinto conde de Benavente (que en realidad no tenía ningún palacio en Toledo).

No se sabe la edad exacta del conde, pero de joven había luchado en favor de Isabel la Católica en la guerra civil que estalló en 1475, entre los partidarios de Isabel y los de Juana la Beltraneja, por lo que como mínimo debía de tener unos setenta años. (Murió en 1528, dos años después de la visita del duque de Borbón). Como decíamos, el poema empieza cuando la comitiva del duque de Borbón llega a las puertas del palacio del conde de Benavente, donde se ha dispuesto su alojamiento:

I
«Hola, hidalgos y escuderos de mi alcurnia y mi blasón, mirad, como bien nacidos, de mi sangre y casa en pro.	4	"Hola" lo usaban los nobles para llamar a sus inferiores. Hidalgos de mi alcurnia (de mi familia) y escuderos de mi blasón (de mi casa). Mirad en pro de mi casa y de mi sangre: defended mi casa y mi sangre.
«Esas puertas se defiendan, que no ha de entrar ¡vive Dios! por ellas, quien no estuviere más limpio que lo está el Sol.	8
«No profane mi palacio un fementido traidor que contra su rey combate y que a su patria vendió.	12
«Pues si él es de reyes primo, primo de reyes soy yo, y conde de Benavente si él es duque de Borbón,	16
«llevándole de ventaja que nunca jamás manchó la traición mi noble sangre, y haber nacido español.»	20
Así atronaba la calle una ya cascada voz, que de un palacio salía cuya puerta se cerró,	24
y a la que estaba a caballo, sobre un negro pisador, (siendo en su escudo las lises más bien que timbre, baldón;	28	Y a[nte] la [cual] estaba a caballo... En el escudo del duque, las flores de lis eran, más que un adorno, una ofensa, pues eran también el emblema de la casa real francesa, y recordaban su traición.
y de pajes y escuderos llevando un tropel en pos, cubiertos de ricas galas), el gran duque de Borbón,	32
el que lidiando en Pavía más que valiente, feroz, gozóse en ver prisionero a su natural señor,	36
y que a Toledo ha venido ufano de su traición, para recibir mercedes, y ver al Emperador.	40
II
En una anchurosa cuadra del alcázar de Toledo, cuyas paredes adornan ricos tapices flamencos,	44
al lado de una gran mesa que cubre de terciopelo napolitano tapete con borlones de oro y flecos,	48
ante un sillón de respaldo que entre bordado arabesco los timbres de España ostenta y el águila del Imperio,	52	El duque de Rivas está describiendo este cuadro de Tiziano:
de pie estaba Carlos Quinto que en España era Primero, con gallardo y noble talle, con noble y tranquilo aspecto.	56
De brocado de oro y blanco viste tabardo tudesco, de rubias martas orlado, y desabrochado y suelto,	60
dejando ver un justillo de raso jalde, cubierto con primorosos bordados y costosos sobrepuestos,	64
y la excelsa y noble insignia del Toisón de Oro pendiendo de una preciosa cadena en la mitad de su pecho.	68
Un birrete de velludo con un blanco airón, sujeto por un joyel de diamantes y un antiguo camafeo	72
descubre por ambos lados, tanta majestad cubriendo, rubio, cual barba y bigote bien atusado el cabello.	76
Apoyada en la cadera la potente diestra ha puesto, que aprieta dos guantes de ámbar y un primoroso mosquero,	80
y con la siniestra halaga, de un mastín muy corpulento, blanco, y las orejas rubias, el ancho y carnoso cuello.	84
Con el Condestable insigne, apaciguador del reino, de los pasados disturbios acaso está discurriendo;	88	Se refiere a Íñigo Fernández de Velasco y Mendoza, tercer condestable de Castilla, camarero y copero mayor de Carlos I, que el  23 de abril de 1521 derrotó en Villalar a los comuneros dirigidos por Maldonado, Bravo y Padilla, que fueron degollados al día siguiente en la plaza mayor
o del trato que dispone con el rey de Francia, preso, o de asuntos de Alemania, agitada por Lutero,	92
cuando un tropel de caballos oye venir, a lo lejos, y ante el alcázar pararse, quedando todo en silencio.	96
En la antecámara suena rumor impensado luego, ábrese al fin la mampara y entra el de Borbón soberbio	100
con el semblante de azufre y con los ojos de fuego, bramando de ira y de rabia que enfrena mal el respeto,	104
y con balbuciente lengua y con mal borrado ceño, acusa al de Benavente, un desagravio pidiendo.	108
Del español Condestable latió con orgullo el pecho, ufano de la entereza de su esclarecido deudo	112	El condestable, con quien estaba hablando el Emperador, se sintió orgulloso de la integridad de su pariente, el conde de Benavente.
y, aunque advertido procura disimular cual discreto, a su noble rostro asoman la aprobación y el contento.	116
El Emperador un punto quedó indeciso y suspenso, sin saber qué responderle al francés, de enojo ciego.	120
Y, aunque en su interior se goza con el proceder violento del conde de Benavente, de altas esperanzas lleno	124
por tener tales vasallos, de noble lealtad modelos, y con los que el ancho mundo será a sus glorias estrecho,	128
mucho al de Borbón le debe y es fuerza satisfacerlo, le ofrece para calmarlo un desagravio completo.	132
Y llamando a un gentilhombre, con el semblante severo manda que el de Benavente venga a su presencia presto.	136
III
Sostenido por sus pajes desciende de su litera el conde de Benavente del alcázar a la puerta.	140
Era un viejo respetable, cuerpo enjuto, cara seca, con dos ojos como chispas, cargados de largas cejas	144
y con semblante muy noble, mas de gravedad tan seria, que veneración de lejos y miedo causa de cerca.	148
Eran su traje unas calzas de púrpura de Valencia, y de recamado ante un coleto a la leonesa.	152
De fino lienzo gallego los puños y la gorguera, unos y otra guarnecidos con randas barcelonesas.	156
Un birretón de velludo con su cintillo de perlas, y el gabán de paño verde con alamares de seda.	160
Tan sólo de Calatrava la insignia española lleva, que el Toisón ha despreciado por ser orden extranjera.	164	En 1519 el conde de Benavente rechazó el Toisón de Oro, condecoración creada en 1429 por el duque de Borgoña Felipe III el Bueno, el abuelo de María de Borgoña, la madre de Felipe el Hermoso y abuela de Carlos V.
Con paso tardo, aunque firme, sube por las escaleras y, al verle, las alabardas un golpe dan en la tierra,	168
golpe de honor y de aviso de que en el alcázar entra un grande, a quien se le debe todo honor y reverencia.	172
Al llegar a la antesala, los pajes que están en ella con respeto le saludan abriendo las anchas puertas.	176
Con grave paso entra el conde sin que otro aviso preceda, salones atravesando hasta la cámara regia.	180
Pensativo está el monarca, discurriendo cómo pueda componer aquel disturbio sin hacer a nadie ofensa.	184
Mucho al de Borbón le debe aún mucho más de él espera, y al de Benavente mucho considerar le interesa.	188
Dilación no admite el caso, no hay quien dar consejo pueda, y Villalar y Pavía a un tiempo se le recuerdan.	192	El conde de Benavente sirvió a Carlos V en Villalar y el duque de Borbón le sirvió en Pavía.
En el sillón asentado, y el codo sobre la mesa, al personaje recibe que comedido se acerca.	196
Grave el Conde le saluda con una rodilla en tierra, mas como Grande del reino sin descubrir la cabeza.	200	Los grandes de España eran los únicos que podían permanecer cubiertos antre el rey.
El Emperador, benigno, que alce del suelo le ordena, y la plática difícil con sagacidad empieza.	204
Y entre severo y afable, al cabo le manifiesta, que es el que a Borbón aloje voluntad suya resuelta.	208
Con respeto muy profundo, pero con la voz entera, respóndele Benavente destocando la cabeza:	212
«Soy, señor, vuestro vasallo, vos sois mi rey en la Tierra, a vos ordenar os cumple de mi vida y de mi hacienda.	216
«Vuestro soy, vuestra mi casa, de mí disponed y de ella, pero no toquéis mi honra y respetad mi conciencia.	220
«Mi casa Borbón ocupe puesto que es voluntad vuestra, contamine sus paredes, sus blasones envilezca,	224
«que a mí me sobra en Toledo donde vivir, sin que tenga que rozarme con traidores cuyo solo aliento infesta.	228
«Y en cuanto él deje mi casa, antes de tornar yo a ella, purificaré con fuego sus paredes y sus puertas.»	232
dijo el Conde, la real mano besó, cubrió su cabeza, y retiróse bajando a do estaba su litera.	236
Y a casa de un su pariente mandó que le condujeran, abandonando la suya con cuanto dentro se encierra.	240
Quedó absorto Carlos Quinto de ver tan noble firmeza, estimando la de España más que la imperial diadema.	244
IV
Muy pocos días el Duque hizo mansión en Toledo, del noble Conde ocupando los honrados aposentos.	248
Y la noche en que el palacio dejó vacío, partiendo con su séquito y sus pajes orgulloso y satisfecho,	252
turbó la apacible Luna un vapor blanco y espeso, que de las altas techumbres se iba elevando y creciendo.	256
A poco rato tornóse en humo confuso y denso, que en nubarrones oscuros ofuscaba el claro cielo;	260
después en ardientes chispas, y en un resplandor horrendo que iluminaba los valles, dando en el Tajo reflejos;	264
y al fin su furor mostrando en embravecido incendio, que devoraba altas torres y derrumbaba altos techos.	268
Resonaron las campanas, conmovióse todo el pueblo, de Benavente el palacio presa de las llamas viendo.	272
El Emperador confuso corre a procurar remedio, en atajar tanto daño mostrando tenaz empeño.	276
En vano todo: tragóse tantas riquezas el fuego, a la lealtad castellana levantando un monumento.	280
Aun hoy unos viejos muros del humo y las llamas negros, recuerdan acción tan grande en la famosa Toledo.	284