Article 1. Règim jurídic aplicable

1. Aquesta Societat es regeix pels presents Estatuts, pel Real Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de Societats de Capital i totes les altres disposicions legals i reglamentàries que li són aplicables.

2. La Societat té la consideració de medi propi instrumental i servei tècnic de la Universitat de València en les matèries que constitueixen el seu objecte, i està obligada a assumir els encàrrecs de gestió que aquesta li efectue per a la realització d’actes de qualsevol naturalesa en relació amb el seu objecte i formes d’actuació.

Les relacions entre Societat i la Universitat de València tenen naturalesa instrumental i no contractual, podent articulant-se mitjançant els encàrrecs previstos en l’article 32 de la Llei de Contractes del Sector Públic, i en tant, a tots els efectes, són de caràcter intern, depenent i subordinat.

La comunicació efectuada per la Universitat de València encarregant una actuació suposarà l’ordre per a iniciar-la.

3. La Societat no podrà participar en licitacions públiques convocades per la Universitat de València, sense perjudici que, quan no concórrega cap licitador, puga encarregar-se-li l’execució de la prestació objecte de la mateixa.

Article 2. NOM, NACIONALITAT I DOMICILI

1. La Societat es denomina “Centre d’Idiomes de la Universitat de València, S.L.”, és de nacionalitat espanyola i té el seu domicili al carrer del Serpis núm. 25 (46022) de València.

2. La Junta General és competent per a acordar la creació de sucursals, delegacions, agències, representacions i altres dependències, a Espanya o a l'estranger, amb el nom i la importància que considere convenients per a la millor realització de les activitats socials, i també per a resoldre, suprimir-les i traslladar-les.

Article 3. OBJECTE SOCIAL

La Societat té com a objecte servir de medi propi a la Universitat de Valéncia per a:

1. Impartir cursos d'idiomes moderns i d'altres ensenyaments no reglats.
2. Organitzar els exàmens per a l'obtenció dels títols i certificats corresponents.
3. Organitzar l'edició de materials destinats a l'ensenyament d'idiomes.
4. Organitzar cursos especialitzats i monogràfics relacionats amb les activitats indicades, tot açò mitjançant els professionals corresponents.
5. Organitzar activitats complementàries relacionades amb les anteriors.

Article 4. DURACIÓ

La Societat es constitueix per temps indefinit. El començament de les seues actuacions coincideix amb l'atorgament de l'escriptura fundacional.

Article 5. Capital social

El capital social es fixa en la quantia d’UN MILIÓ QUATRE-CEMTS TRENTA-CINC MIL DOS-CENTS QUINZE EUROS AMB VUITANTA-SIS CÈNTIMS D’EURO (1.435.215,86€), dividit en tres-centes noranta-vuit (398) participacions socials de tres mil sis-cents sis euros amb set cèntims d’euro (3.606,07€) de valor nominal cadascuna, numerades, a l’efecte d’identificació, correlativament de la una (1) a la tres-cents noranta-vuit (398), ambdues inclusivament. Està totalment subscrit i desemborsat.

Article 6. Òrgans de la Societat

La Societat es compon del òrgans següents:

1. La Junta General
2. El consell d’Administració

Article 7. Celebració telemàtica de les reunions del òrgans de la Societat

1. El Consell d’Administració i la Junta General es podran constituir, convocar, celebrar les seues sessions, adoptar acords i remetre actes tant de manera presencial com a distància.

En les sessions que es celebren a distància els membres del Consell d’Administració i de ka Junta General podran trobar-se en diferents llocs, sempre que s’assegure per mitjans electrònics, considerant-se també com a tals els telefònics i audiovisuals, la identitat dels membres o socis, o les persones que els suplisquen, el contingut de les seues intervencions, el moment en què aquestes es produeixen, així com la interactivitat i la intercomunicació entre ells en temps real i la disponibilitat dels mitjans durant la sessió.

Entre uns altres, es consideraran inclosos entre els mitjans electrònics vàlids el correu electrònic, les audio-conferències i les videoconferències.

2. Les circumstàncies de celebració i la possibilitat d’utilitzar aquests mitjans telemàtics s’indicaran en la convocatòria de la reunió, que s’entendrà celebrada en el domicili de la Societat.

3. El/la Secretarí/a del Consell d’Administració o de la Junta General, en cada cas, haurà de reconèixer dels assistents i expressar-ho així en l’acta.

Article 8. La Junta General

La Junta General està constituïda pel Consell de Govern de la Universitat de València. El nomenament dels membres i el seu funcionament es regeix pel que estableix la Llei Orgànica d’Universitats, els Estatus de la Universitat de València i la Llei de Societats de Capital o normativa vigent d’aplicació.

Article 9. Classes de Juntes Generals

1. Les Juntes Generals podran ser ordinàries i extraordinàries.

2. La Junta General ordinària, prèviament convocada a l’efecte, es reunirà necessàriament dins dels sis primers mesos de cada exercici per a, si escau, aprovar la gestió social, els comptes de l’exercici anterior i resoldre sobre l’aplicació del resultat, podent, així mateix, tractar qualsevol altres assumptes que s’indiquen en l’ordre del dia.

3. La Junta General ordinària serà vàlida encara que haja sigut convocada o se celebre forà de termini.

4. Tota Junta General que no siga la prevista en el paràgraf 2 tindrà la consideració de Junta General extraordinària.

Article 10. Competència per a convocar

1. Les Juntes Generals seran convocades per el/la President/a del Consell d’Administració, previ acord d’aquest òrgan, o si escau per els/les liquidadors/es de la Societat, sempre que ho consideren necessari o convenient per als interessos socials i, en tot cas, en les dates o els períodes que determinen la Llei o els presents Estatuts.

2. Així mateix, el/la President/a del Consell d’Administració, previ acord d’aquest òrgan, haurà de convocar la Junta General quan ho sol·liciten un o diversos socis que representen, almenys, el cinc per cent del capital social, expressant en la seua sol·licitud els assumptes a tractar. En aquest cas, la Junta General haurà de ser convocada per a la seua celebració dins del dos mesos següents a la data en què s’haguera requerit notarialment a el/la President/a del Consell d’administració per a convocar-la, havent d’incloure necessàriament en l’ordre del dia els assumptes que hagueren sigut objecte de sol·licitud.

3. Per als supòsits no regulats expressament s’aplicarà l’establert en la legislació vigent.

Article 11. Forma i contingut de la convocatòria

1. La convocatòria es realitzarà mitjançant anunci publicitari en la pàgina web de la Societat (www.uv.es/cdi).

2. La convocatòria expressarà el nom de la Societat, la data i ´’hora de la reunió, l’ordre del dia, en el qual figuraran els assumptes a tractar, el càrrec e la persona o persones que realitzen la convocatòria i, si escau, el lloc de celebració.

3. La Junta General se celebrarà en el terme municipal on la Societat tinga el seu domicili. Si en la convocatòria no figurara el lloc de celebració, s’entendrà que la Junta ha sigut convocada per a la seua celebració en el domicili social.

4. Entre la convocatòria i la data prevista per a la celebració de la reunió haurà d’existir un termini de, almenys, quinze dies. Aquest termini es computarà a partir de la data de publicació de la convocatòria.

No obstant l’anterior, la Junta General quedarà vàlidament constituïda, amb el caràcter universal, per a tractar qualsevol assumpte, sense necessitat de prèvia convocatòria, sempre que estiga present o representat la totalitat del capital social i els concurrents accepten, per unanimitat, la celebració de la reunió i l’ordre del dia.

5. En els supòsits de modificacions estructurals de la Societat s’estarà al que es disposa en la Llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils.

Article 12. Assistència i representació

1. Tots els socis tenen dret a assistir a les Juntes Generals.

2. El soci podrà fer-se representar en les reunions de la Junta General per persones diferents a les expressament enumerades en l’article 183 de la Llei de Societats de Capital, i de conformitat amb el que estableix l’apartat 3 d’aquest precepte i l’article 186 del Reglament del Registre Mercantil.

3. A les reunions de la Junta General assistirà el/la Director/a de la Societat, així com qualsevol altra persona que el/la President/a jutge convenient.

Articulo 13. Funcionament de la Junta General

1. Actuarán como Presidente/a y Secretario/a de la Junta General las personas que ocupen este cargo en el Consejo de Gobierno de la Universitat de València y en su defecto, los designados por los socios presentes al comienzo de la reunión.
    
2. Corresponde al/la Presidente/a la dirección de los debates en las sesiones de la Junta General, concediendo el uso de la palabra, determinando el tiempo de las intervenciones y proclamando el resultado de la votaciones.
    
3. Los acuerdos adoptados habrán de constar en acta, que contendrá la lista de asistentes y el resto de circunstancias exigidas legal y estatutariamente, habiendo de ser aprobada por la propia Junta General al final de la reunión, o en su defecto, dentro del plazo de quince días, por su Presidente/a y dos socios interventores. Uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
    
4. Los acuerdos sociales pueden ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la cual consten.

Article 14. Dret de vot i principi majoritari.

1. Cada participació social concedix al seu titular el dret a emetre un vot.

2. El soci no podrà exercir el dret de vot corresponent a les seues participacions quan es trobe en algun dels casos de conflicte d'interessos fixats en l'article 190 de la Llei de Societats de Capital. En estos casos, les participacions del soci seran deduïdes del capital social per al còmput de la majoria de vots que, en cada cas, siga necessària.

Article 15. Competències

1. És competència de la Junta General deliberar i acordar sobre els assumptes següents:
   1. L'aprovació dels comptes anuals, l'aplicació del resultat i l'aprovació de la gestió social.
   2. L'aprovació de l'informe de la memòria anual d'activitats corresponent a l'exercici.
   3. El nomenament i la separació dels administradors, dels liquidadors i, si escau, dels auditors de comptes, així com de l'exercici de l'acció social de responsabilitat contra qualsevol d'ells.
   4. La modificació dels presents estatuts.
   5. L'augment i la reducció del capital social.
   6. La supressió o limitació del dret de subscripció preferent d'assumpció preferent.
   7. La transformació, l'escissió o la cessió global d'actiu i passiu i el trasllat de domicili a l'estranger.
   8. La dissolució de la Societat.
   1. L'aprovació del balanç final de liquidació.
   10. Qualsevol altre assumpte que determinen la Llei o els presents Estatuts.

2. La Junta General podrà, a més, impartir instruccions al Consell d'Administració o sotmetre a autorització l'adopció, per este òrgan, de decisions o acords sobre determinats assumptes de gestió, sense perjudici del que s'estableix en l'article 234 de la Llei de Societats de Capital.

3. Tots els socis, inclosos els dissidents i els que no hagen participat en la reunió, queden sotmesos als acords adoptats per la Junta General, sense perjudici dels drets o facultats d'impugnació en els termes establits per la legislació vigent.

Article 16. El consell d'Administració

1. L'Administració de la Societat s'atribuïx a un Consell d'Administració, que ostentarà la representació de la Societat de manera col·legiada, i que integren onze membres, el qual exercix totes les facultats que la Llei i els presents Estatuts li reconeixen, excepte aquelles que són competència de la Junta General. Nou consellers són de lliure designació per la Junta General i dues per designació d'esta a proposta del Consell Social de la Universitat de València.

2. Els consellers de lliure designació només podran ser triats d'entre els membres de la Universitat de València, per raó del seu càrrec, i hauran de revestir alguna de les condicions següents:
   1. Pertànyer a un òrgan de govern unipersonal amb funcions pròpies en relació amb les matèries contingudes en l'objecte social.
   2. Ser responsable de la gestió dels servicis administratius econòmics de la Universitat.

3. El càrrec d'administrador serà gratuït.

Article 17. Nomenaments

1. La competència per al nomenament del Consell d'Administració correspon exclusivament a la Junta General, produint efectes des del moment de la seua acceptació.

2. El/la President/a i el/la Secretari/a del Consell d'Administració seran designats per la Junta General.

3. El Consell d'Administració podrà designar, d'entre els seus membres un o diversos consellers delegats amb indicació de les atribucions que se'ls encomanen.

4. El càrrec de President/a, Secretari/a i de Conseller/a Delegat/dona serà gratuït.

Article 18. Duració del càrrec d'administrador

El càrrec d'administrador tindrà una duració de quatre anys, sense perjudici de poder ser reelegit per períodes iguals successius.

Article 19. Convocatòria del Consell d'Administració

1. Les convocatòries per a les reunions del Consell d'Administració, les farà el/la President/a.

2. Els consellers que constituïsquen, almenys, un terç dels membres del Consell d'Administració podran convocar-lo, indicant l'ordre del dia, per a la seua celebració en la localitat on radique el domicili social si, prèvia petició a el/la President/a, esta, sense causa justificada, no haguera fet la convocatòria en el termini d'un mes.

3. La convocatòria del Consell d'Administració es realitzarà mitjançant notificació personal i escrita a cada conseller, mitjançant correu electrònic a l'adreça indicada prèviament a este òrgan, amb una antelació mínima de setanta-dues hores.

4. A les reunions del Consell d'Administració podrà assistir amb veu però sense vot, quan siga convocada, qualsevol persona que el/la President/a estime oportú.

Article 20. Constitució

1. S'entén vàlidament constituït el Consell d'Administració quan concórreguen a la reunió, presents o representats, la majoria dels seus membres.

2. Tot conseller podrà fer-se representar per un altre. La representació es conferirà per escrit i amb caràcter especial per a cada reunió, mitjançant carta dirigida per el/la Presidenta.

3. El/la President/a obrirà la sessió i concedirà l'ús de la paraula a qui el sol·licite, dirigirà les deliberacions, determinant el temps de duració de cadascuna de les intervencions, i declararà tancat el debat sobre cada punt de l'ordre del dia quan el jutge oportú per a procedir a les votacions.

Article 21. Adopció d'acord

1. A cada conseller li correspon un vot.

2. Els acords s'adoptaren per majoria absoluta dels administradors concurrents, presents o representats, llevat que imperativament la Llei establisca altres majories, decidint el vot de qualitat d'el/la President/a en cas d'empat.

3. Els acords del Consell d'Administració es transcriuran en el corresponent Llibre de Acatas que seran signades per el/la President/a i el/la Secretari/a o per les persones que legalment les substituïsquen.

Article 22. Competència

Correspon al Consell d'Administració l'administració de la Societat i, en particular:

1. Assignar competències per a la seua delegació amb la finalitat de facilitar la gestió quotidiana de la Societat.

2. Aprovar les tarifes dels servicis prestats per la Societat, fruit del seu objecte social.

3. Formular els pressupostos i comptes anuals, així com els informes econòmics que es requerisquen o continuen necessaris per a la presa de decisions sobre la viabilitat i la sostenibilitat econòmica i financera de la Societat.

4. Remetre informació a la Junta General

5. Executar les encomandes de gestió que se sol·liciten des de la Universitat de València a través dels òrgans competents relacionats amb la matèria encarregada.

6. Supervisar la gestió desenvolupada per el/ la Directora/a

7. Qualsevol altra funció relacionada amb el desenvolupament de l'activitat pròpia de la Societat.

Article 23. El/la director/a

1. El Consell d'Administració, a proposta del seu President/a, podrà designar un/a Director/a amb les facultats que este òrgan li conferisca.

2. Trimestralment, almenys, el/la Director/a rendirà comptes al Consell d'Administració de la gestió realitzada i informarà de la marxa de la Societat i de l'evolució possible. Així mateix, tindrà l'obligació de comparéixer davant del Consell d'Administració, per a donar compte de la seua gestió tantes vegades com este el sol·licite.

Article 24. Personal

1. El professorat que impartisca els cursos oferits per la Societat serà seleccionat amb criteris de mèrit i capacitat, oïda, si escau, el departament o institut de major afinitat científica amb l'ensenyament que s'impartisca.

2. Correspon al Consell d'Administració fixar els criteris de selecció.

Article 25. Recursos

Constituïxen els recursos de la Societat la subvenció que anualment figure en els Pressupostos Generals de la Universitat de València, així com aquells que provenen de les aportacions al capital social i dels rendiments obtinguts de les seues activitats ordinàries i complementàries.

Article 26. Exercici social

L'exercici econòmic de la Societat es tanca el 31 de desembre de cada any.

Article 27. Compte anual

1. En el període màxim dels tres mesos següents al tancament de l'exercici social, el Consell d'Administració formularà els comptes anuals, l'informe de gestió i la proposta d'aplicació del resultat, en els termes previstos en la normativa d'aplicació.

2. Tota la documentació referida serà sotmesa a l'examen i l'aprovació de la Junta General. A tal fi, i segons el que s'ha fixat en l'article 84 de la Llei orgànica 6/2001, de 21 de desembre, d'Universitats, els comptes anuals de Societat s'incorporaren als comptes anuals de la Universitat de València.

Article 28. Aplicació del resultat

La Junta General resoldrà sobre l'aplicació del resultat de l'exercici d'acord amb el balanç aprovat, tenint en compte els límits establits en la legislació vigent.

Article 29. Dissolució i liquidació

1. La Societat es dissoldrà per les causes legalment previstes i de conformitat amb el que s'estableix en la Llei orgànica d'Universitats i els Estatuts de la Universitat de València.

2. Decidida la dissolució, i produïda l'obertura del període de liquidació, cessaran en els seus càrrecs els administradors vigents en el moment de la dissolució, els quals quedaran convertits en liquidadors, llevat que la Junta General, designe altres liquidadors en número no superior a huit.

3. La Societat conservarà la seua personalitat jurídica mentre es realitza la liquidació, havent-se afegit a la seua denominació l'expressió en liquidació.

DISPOSICIÓ FINAL

La remissió que en els presents Estatuts es fa a les normes legals s'entendrà feta a les successives que interpreten, amplien, condicionen, modifiquen, substituïsquen deroguen les vigents.