Artículo 1. RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE

1. Esta Sociedad se rige por los presentes Estatutos, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el cual se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y todas las otras disposiciones legales y reglamentarias que le son aplicables.

2. La Sociedad tendrá la consideración de medio propio instrumental y servicio técnico de la Universitat de València en las materias que constituyen su objeto social, y está obligada a asumir los encargos de gestión que ésta le efectúe para la realización de actos de cualquier naturaleza en relación con su objeto y formas de actuación.
   Las relaciones entre la Sociedad y la Universitat de València tienen naturaleza instrumental y no contractual, pudiendo instrumentarse mediante los encargos previstos en el artículo 32 de la Ley de Contratos del Sector Público, y por tanto, a todos los efectos, son de carácter interno, dependiente y subordinado.
   La comunicación efectuada por la Universitat de València encargando una actuación supondrá la orden para iniciarla.

3. La Sociedad no podrá participar en licitaciones públicas convocadas por la Universitat de Valéncia, sin perjuicio que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la misma.

Artículo 2. NOMBRE, NACIONALIDAD Y DOMICILIO

1. La Sociedad se denomina “Centre d’Idiomes de la Universitat de València, S.L.U.”, es de nacionalidad española y tiene el domicilio en Valencia, calle Serpis 25 (46022) de Valencia.

2. La Junta General es competente para acordar la creación de sucursales, delegaciones, agencias, representaciones y otras dependencias, en España o en el extranjero, con el nombre y la importancia que considere convenientes para la mejor realización de las actividades sociales, y también para resolver, suprimirlas y trasladarlas.

Artículo 3. OBJETO SOCIAL
La Sociedad tiene como objeto servir de medio propio a la Universitat de Valéncia para:

• Impartir cursos de idiomas modernos y de otras enseñanzas no regladas.
• Organizar los exámenes para la obtención de los títulos y certificados correspondientes.
• Organizar la edición de materiales destinados a la enseñanza de idiomas.
• Organizar cursos especializados y monográficos relacionados con las actividades indicadas, todo esto por medio de los profesionales correspondientes.
• Organizar actividades complementarias relacionadas con las anteriores.

Artículo 4. DURACIÓN
La Sociedad se constituye por tiempo indefinido. El comienzo de sus operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional.

Artículo 5. CAPITAL SOCIAL
El capital social se fija en la cantidad de UN MILLÓN CUATROCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS QUINCE EUROS CON OCHENTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO (1.435.215,86 €), dividido en trescientos noventa y ocho (398) participaciones sociales de tres mil seiscientos seis euros con siete céntimos de euro (3.606.07 €) de valor nominal cada una, numeradas, a efectos de identificación correlativamente de la uno (1) a la trescientos noventa y ocho (398), incluidas las dos. Está totalmente suscrito y desembolsado.

Artículo 6. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
La Sociedad se compone de los órganos siguientes:

• La Junta General.
• El Consejo de Administración.

Artículo 7. CELEBRACIÓN TELEMÁTICA DE LAS REUNIONES DEL ÓRGANO DE LA SOCIEDAD

1. El Consejo de Administración y la Junta General se podrán constituir, convocar, celebrar sus sesiones, adoptar acuerdos y remitir actas tanto de manera presencial como distancia.

En las sesiones que se celebran a distancia los miembros del Consejo de Administración y de la Junta General podrán encontrarse en diferentes lugares, siempre que se asegure por medios electrónicos, considerándose también como tales los telefónicos y audiovisuales, la identidad de los miembros o socios, o las personas que los suplan, el contenido de sus intervenciones, el momento en que estas se producen, así como la interactividad y la intercomunicación entre ellos en tiempo real y la disponibilidad de los medios durante la sesión.

Entre otros, se considerarán incluidos entre los medios electrónicos válidos el correo electrónico, las *audio-conferencias y las videoconferencias.

2. Las circunstancias de celebración y la posibilidad de utilizar estos medios telemáticos se indicarán en la convocatoria de la reunión, que se entenderá celebrada en el domicilio de la Sociedad.

3. El/la Secretarí/a de el Consejo de Administración o de la Junta General, en cada caso, tendrá que reconocer de los asistentes y expresarlo así en el acta.

Artículo 8. LA JUNTA GENERAL
La Junta General está constituida por el Consejo de Gobierno de la Universidad de Valencia. El nombramiento de los miembros y su funcionamiento, se rige por lo que establece la Ley Orgánica de Universidades y los Estatutos de la Universidad de Valencia y la Ley de Sociedades de Capital o normativa vigente de aplicación.

Artículo 9. CLASES DE JUNTA GENERAL

1. Las Juntas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.

2. La Junta General, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio para, si procede, aprobar la gestión social las cuentas de ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo así mismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el orden del día.

3. La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

4. Toda Junta General que no sea la prevista en el párrafo 2 tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.

Artículo 10. COMPETENCIA PARA CONVOCAR

1. Las Juntas Generales serán convocadas por el/la Presidente/a del Consejo de Administración, previo acuerdo de éste órgano, o si procede, por los liquidadores de la Sociedad, siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley o los presentes estatutos.

2. Así mismo el/la Presidente/a, previo acuerdo de éste órgano, habrá de convocar la Junta General cuando lo soliciten uno o diversos socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en su solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta General habrá de ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se haya requerido notarialmente el/la Presidente/a para convocarla, habiendo de incluir necesariamente en el orden del día los asuntos que hubieran sido objeto de solicitud.

3. Para los supuestos no regulados expresamente se aplicará lo establecido en la legislación vigente.

Artículo 11. FORMA Y CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA

1. La convocatoria se realizará mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad (www.uv.es/cdi)

2. La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y la hora de la reunión, el orden del día. En el que figuraran los asuntos a tratar, el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria y, si procede, el lugar de celebración.

3. La Junta General se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurara el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

4. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión habrá de existir un plazo de, al menos, quince días. Este plazo se computará a partir de la fecha de publicación de la convocatoria.
   No obstante lo anterior, la Junta General quedará válidamente constituida, con el carácter de universal, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de convocatoria previa, siempre que esté presente o representado la totalidad del capital social y los concurrentes acepten, por unanimidad, la celebración de la reunión y el orden del día.

5. En los supuestos de modificaciones estructurales de la Sociedad, permanecerá lo que se dispone en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Artículo 12. ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

1. Todos los socios tienen derecho a asistir a las Juntas Generales.
    
2. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por personas diferentes a las expresamente enumeradas en el artículo 183 de la Ley de Sociedades de Capital, y de conformidad con lo que establece el apartado 3 de este precepto y el artículo 186 del Reglamento del Registro Mercantil.
    
3. A las reuniones de la Junta General asistirá el/la Director/a de la Sociedad, así como cualquier otra persona que el/la Presidente/a considere conveniente.

ARTICULO 13. FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL

1. Actuarán como Presidente/a y Secretario/a de la Junta General las personas que ocupen este cargo en el Consejo de Gobierno de la Universitat de València y en su defecto, los designados por los socios presentes al comienzo de la reunión.
    
2. Corresponde al/la Presidente/a la dirección de los debates en las sesiones de la Junta General, concediendo el uso de la palabra, determinando el tiempo de las intervenciones y proclamando el resultado de la votaciones.
    
3. Los acuerdos adoptados habrán de constar en acta, que contendrá la lista de asistentes y el resto de circunstancias exigidas legal y estatutariamente, habiendo de ser aprobada por la propia Junta General al final de la reunión, o en su defecto, dentro del plazo de quince días, por su Presidente/a y dos socios interventores. Uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
    
4. Los acuerdos sociales pueden ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la cual consten.

ARTÍCULO 14. DERECHO DE VOTO Y PRINCIPIO MAYORITARIO.

1. Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.
    
2. El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de intereses fijados en el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital. En estos casos, las participaciones del socio serán deducidas del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que, en cada caso, sea necesaria.

ARTÍCULO 15. COMPETENCIAS

1. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los asuntos siguientes:
    
   1. La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
       
   2. La aprobación del informe de la memoria anual de actividades correspondiente al ejercicio.
       
   3. El nombramiento y la separación de los administradores, de los liquidadores y, si procede, de los auditores de cuentas, así como del ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
       
   4. La modificación de los presentes estatutos.
       
   5. El aumento y la reducción del capital social.
       
   6. La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de asunción preferente.
       
   7. La transformación, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
       
   8. La disolución de la Sociedad.
       
   1. La aprobación del balance final de liquidación.
       
   10. Cualquier otro asunto que determinen la Ley o los presentes Estatutos.
        
2. La Junta General podrá, además, impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a autorización la adopción, por éste órgano, de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital.
    
3. Todos los socios, incluidos los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General, sin perjuicio de los derechos o facultades de impugnación en los términos establecidos por la legislación vigente.

Artículo 16. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. La Administración de la Sociedad se atribuye a un Consejo de Administración, que ostentará la representación de la Sociedad de forma colegiada, y que integran once miembros, el cual ejerce todas las facultades que la Ley y los presentes Estatutos le reconocen, excepto aquellas que son competencia de la Junta General. Nueve consejeros son de libre designación por la Junta General y dos por designación de ésta a propuesta del Consejo Social de la Universitat de València.
    
2. Los consejeros de libre designación sólo podrán ser elegidos de entre los miembros de la Universitat de València, por razón de su cargo, y habrán de revestir alguna de las condiciones siguientes:
   Pertenecer a un órgano de gobierno unipersonal con funciones propias en relación con las materias contenidas en el objeto social.
   Ser responsable de la gestión de los servicios administrativos económicos de la Universitat.
    
3. El cargo de administrador será gratuito.

Artículo 17. NOMBRAMIENTOS

1. La competencia para el nombramiento del Consejo de Administración corresponde exclusivamente a la Junta General, produciendo efectos desde el momento de su aceptación.
    
2. El/la Presidente/a y el/la Secretario/a del Consejo de Administración serán designados por la Junta General.
    
3. El Consejo de Administración podrá designar, de entre sus miembros uno o diversos consejeros delegados con indicación de las atribuciones que se les encomienden.
    
4. El cargo de Presidente/a, Secretario/a y de Consejero/a Delegado/da será gratuito.

Artículo 18. DURACIÓN DEL CARGO DE ADMINISTRADOR
El cargo de administrador tendrá una duración de cuatro años, sin perjuicio de poder ser reelegido por periodos iguales sucesivos.

Artículo 19. CONVOCATORIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. Las convocatorias para las reuniones del Consejo de Administración, las hará el/la Presidente/a.
    
2. Los consejeros que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social si, previa petición a el/la Presidente/a, ésta, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
    
3. La convocatoria del Consejo de Administración se realizará mediante notificación personal y escrita a cada consejero, mediante correo electrónico a la dirección indicada previamente a éste órgano, con una antelación mínima de setenta y dos horas.
    
4. A las reuniones del Consejo de Administración podrá asistir con voz pero sin voto, cuando sea convocada, cualquier persona que el/la Presidente/a estime oportuno.

Artículo 20. CONSTITUCIÓN

1. Se entiende válidamente constituido el Consejo de Administración cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
    
2. Todo consejero podrá hacerse representar por otro. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada reunión, mediante carta dirigida por el/la Presidenta.
    
3. El/la Presidente/a abrirá la sesión y concederá el uso de la palabra a quien lo solicite, dirigirá las deliberaciones, determinando el tiempo de duración de cada una de las intervenciones, y declarará cerrado el debate sobre cada punto del orden del día cuando lo juzgue oportuno para proceder a las votaciones.

Artículo 21. ADOPCIÓN DE ACUERDO

1. A cada consejero le corresponde un voto.
    
2. Los acuerdos se adoptaran por mayoría absoluta de los administradores concurrentes, presentes o representados, a menos que imperativamente la Ley establezca otras mayorías, decidiendo el voto de calidad de el/la Presidente/a en caso de empate.
    
3. Los acuerdos del Consejo de Administración se transcribirán en el correspondiente Libro de Acatas que serán firmadas por el/la Presidente/a y el/la Secretario/a o por las personas que legalmente las sustituyan.

Artículo 22. COMPETENCIA
Corresponde al Consejo de Administración la administración de la Sociedad y, en particular:

1. Asignar competencias para su delegación con la finalidad de facilitar la gestión cotidiana de la Sociedad.
    
2. Aprobar las tarifas de los servicios prestados por la Sociedad, fruto de su objeto social.
    
3. Formular los presupuestos y cuentas anuales, así como los informes económicos que se requieran o sigan necesarios para la toma de decisiones sobre la viabilidad y la sostenibilidad económica y financiera de la Sociedad.
    
4. Remitir información a la Junta General
    
5. Ejecutar las encomiendas de gestión que se soliciten desde la Universitat de València a través de los órganos competentes relacionados con la materia encargada.
    
6. Supervisar la gestión desarrollada por el/ la Directora/a
    
7. Cualquier otra función relacionada con el desarrollo de la actividad propia de la Sociedad.

Artículo 23. EL/LA DIRECTOR/A

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente/a, podrá designar un/a Director/a con las facultades que éste órgano le confiera.
    
2. Trimestralmente, al menos, el/la Director/a rendirá cuentas al Consejo de Administración de la gestión realizada e informará de la marcha de la Sociedad y de la evolución posible. Así mismo, tendrá la obligación de comparecer ante del Consejo de Administración, para dar cuenta de su gestión tantas veces como este lo solicite.

Artículo 24. PERSONAL

1. El profesorado que imparta los cursos ofertados por la Sociedad será seleccionado con criterios de mérito y capacidad, oído, si procede, el departamento o instituto de mayor afinidad científica con la enseñanza que se imparta.
    
2. Corresponde al Consejo de Administración fijar los criterios de selección.

Artículo 25. RECURSOS
Constituyen los recursos de la Sociedad la subvención que anualmente figure en los Presupuestos Generales de la Universitat de València, así como aquellos que provienen de las aportaciones al capital social y de los rendimientos obtenidos de sus actividades ordinarias y complementarias.

Artículo 26. EJERCICIO SOCIAL
El ejercicio económico de la Sociedad se cierra el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 27. CUENTA ANUAL

1. En el periodo máximo de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, en los términos previstos en la normativa de aplicación.
    
2. Toda la documentación referida será sometida al examen y la aprobación de la Junta General. A tal fin, y según lo que se ha fijado en el artículo 84 de la Ley Orgánica 6/2001, de 21 de diciembre, de Universidades, las cuentas anuales de Sociedad se incorporaran a las cuentas anuales de la Universitat de València.

Artículo 28. APLICACIÓN DEL RESULTADO
La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado, teniendo en cuenta los límites establecidos en la legislación vigente.

Artículo 29. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

1. La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas y de conformidad con lo establecido en la Ley Orgánica de Universidades y los Estatutos de la Universitat de València.
    
2. Decidida la disolución, y producida la apertura del periodo de liquidación, cesarán en sus cargos los administradores vigentes en el momento de la disolución, los cuales quedarán convertidos en liquidadores, salvo que la Junta General, designe otros liquidadores en número no superior a ocho.
    
3. La Sociedad conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, habiéndose añadido a su denominación la expresión en liquidación.

DISPOSICIÓN FINAL
La remisión que en los presentes Estatutos se hace a las normas legales se entenderá hecha a las sucesivas que interpreten, amplíen, condicionen, modifiquen, sustituyan deroguen las vigentes.