Los contratos de transferencia de conocimiento deben recoger distintos aspectos que responden a requerimientos jurídicos y de gestión y en los que se deben regular todos los aspectos necesarios para suscribir un documento que recoja con claridad los derechos y obligaciones de cada una de las partes. Es importante saber que, dependiendo del tipo de trabajo encargado a la universidad, la obligación de ésta será distinta.

En la negociación de un contrato en la Universitat de València, deben participar los investigadores que vayan a desarrollar la investigación y personal de la Sección de I+D+i Contratada, complementos inseparables para realizar una buena negociación; uno como conocedor del objeto del contrato y el otro como conocedor de las normas jurídicas y de gestión que condicionarán su contenido.

El esquema general de un contrato se organiza formalmente en 5 partes: Comparecencia; Exponen; Clausulado; Firma y Anexos.

Y los puntos que deben de constar en el clausulado son:

-    Comparecencia: se identifican las partes y comparecen y suscriben sus representantes con autorización legal para ello. En la UV firma el rector o rectora o persona en quién delegue y los directores y directoras de Departamento, ERI o Instituto.

-    Exponendos: fundamentos legales y motivaciones que tienen las partes para suscribir el documento. Se pueden añadir todos los que se consideren necesarios: definiciones previas, antecedentes, marcos de referencia institucional, conocimientos preexistentes, títulos de propiedad o declaración de intenciones, entre otros.

-    Conocimientos previos: en algunos contratos (por ejemplo, en I+D+i) es imprescindible incluir en los exponendos los conocimientos previos que se poseen y que estarán implicados en el desarrollo de los trabajos (know-how, derechos de propiedad intelectual o industrial previos…), con el fin de proteger adecuadamente los intereses de los investigadores y de la universidad. Éstos deben de quedar claramente reflejados e indicarse que se ceden únicamente para el desarrollo de los trabajos durante la vida del contrato, no para su explotación.

-    Clausulado: aquí se recogen las condiciones del contrato, que son:

-    Objeto: importante definir de forma clara el objeto del contrato, la base esencial del mismo y determinar un título. Posteriormente se describirá de forma clara y completa en la memoria técnica.

-    Responsable/s: identificar las personas que asumen la responsabilidad científica y de gestión económico-administrativa del contrato, por ambas partes. 

En la UV puede haber dos responsables científicos con categoría PDI doctor de plantilla en situación de servicio activo. El personal contratado temporalmente deberá tener formalizada su vinculación contractual con la UV en el momento de suscribir el contrato, con una duración prevista igual o superior a la de ejecución de los trabajos comprometidos.

-    Condiciones de aceptación: el PDI responsable, junto con el resto del equipo, asume y acepta la realización del objeto del contrato, detallado en los Anexos adjuntos al mismo.

-    Datos para notificaciones: de carácter técnico y administrativo. Direcciones válidas.

-    Duración: deben de tener duración definida. En general, entrarán en vigor a la fecha de firma salvo que, de mutuo acuerdo, se establezca otra cosa o se condicione su validez a determinada circunstancia (por ejemplo, la concesión de una ayuda). Debe contemplarse la posibilidad de prórroga expresa y se recomienda encarecidamente en el caso de que los trabajos no hayan finalizado en la fecha prevista.

-    Emisión de informes/entregables: calendario de entrega o cumpliendo hitos de la Memoria Técnica. Deben ser materialmente verificables, reflejar el trabajo realizado y contener resultados parciales o finales. Se especifican en el cuerpo del contrato y se definen en el Anexo Técnico. Frecuentemente, los entregables van asociados a los pagos del contrato y permiten realizar un control de su ejecución.

Es importante definir los entregables (pueden tomar la forma de informe, prototipo, plano, etc.), especialmente en el caso de los contratos de I+D, que son contratos de actividad a realizar y no de objetivos a alcanzar y donde no significa que se prometa resultado alguno, su único objeto es comprobar el estado efectivo de los trabajos de investigación.

-    Importe y forma de pago: imprescindible la realización de un presupuesto adecuado a los trabajos a desarrollar a precio de mercado, de manera que cubra todos los gastos de realización de los trabajos y, además, de un margen de beneficio. También debe de valorarse el know-how previo que se va a utilizar y trasladar esa valoración al presupuesto. La forma de pago puede estar sujeta a los hitos del proyecto, en relación con la memoria técnica presentada y debe de posibilitar al investigador su correcta financiación.

Como ya se ha indicado, hay que saber que en los contratos de I+D, el pago de las cantidades comprometidas está vinculado al cumplimiento de las obligaciones que se asumen en el plan de trabajo pactado, tenga éste un resultado positivo o no. Las actividades de I+D son una inversión que comportan un riesgo que debe ser asumido por la entidad contratante y no puede ser trasladado a los que han realizado el trabajo, sea cual sea el resultado.

-    Protección de datos de carácter personal: se redactan en función de los trabajos a desarrollar o de los requerimientos de la entidad contratante.

-    Confidencialidad de la información: puede ser necesario firmar acuerdos de confidencialidad previos entre las partes antes de suscribir el contrato definitivo, cuando haya que revelar a la otra parte alguna cuestión técnica comprometida y necesaria para la comprensión del objeto del contrato. En cualquier caso, en el contrato definitivo debe incluirse esta cláusula que regule las condiciones de confidencialidad durante el desarrollo de los trabajos y después, pues la obligación de confidencialidad suele subsistir tras la finalización o expiración del contrato. La información confidencial debería de ser clasificada como tal.

Las condiciones de confidencialidad competen a ambas partes, y están relacionadas con el conocimiento propiedad de cada parte y con los resultados generados en el proyecto. Es primordial tenerlo en cuenta de cara a la difusión y publicación de resultados. Además, todo el personal que participe en el proyecto debe de guardar la debida confidencialidad.

-    Publicación de los resultados: se ha visto anteriormente.

-    Resultados del proyecto: debe de quedar claramente reflejado que los Resultados o Conocimientos Previos que se ponen a disposición de los trabajos pertenecen a la parte que los ha generado.

Se identificarán como Resultados del Proyecto aquellos que aparezcan identificados como tales en los informes o entregables facilitados a la parte contratante. En cualquier caso, e independientemente de quién ostente la titularidad sobre los mismos, la universidad siempre debe de mantener el derecho de utilizar los conocimientos obtenidos en el desarrollo del proyecto, para usos docentes y con fines de investigación.

-    Titularidad de los resultados: los Resultados del proyecto pueden ser objeto de propiedad intelectual o industrial. El contrato debe reflejar a qué parte pertenece la titularidad de los resultados (también puede ser compartida). Se verá más adelante.

-    Derechos de explotación y regulación de regalías: mediante la firma de licencias. Se verá después.

-    Modificación del contrato: las partes en cualquier momento, podrán modificar el contrato de mutuo acuerdo y por escrito, a través de adendas que formarán parte del contrato.

-    Resolución del contrato: las partes en cualquier momento, podrán proceder a la resolución del contrato de mutuo acuerdo o por las causas previstas en el documento. Pueden incluirse también sanciones al incumplimiento y resarcimiento de daños.

-    Jurisdicción y normativa aplicable: determinación de la jurisdicción competente en caso de conflicto (tribunales ordinarios, arbitrage, mediación), así como la normativa que resulte de aplicación para la interpretación del contrato.

-    Firmas: por las personas que aparecen en la comparecencia. En la UV las firmas deben ser o todas electrónicas o todas manuales firmándose, en este último caso, tantos ejemplares como entidades firmantes en el contrato. NO se admiten firmas mixtas (una firma manual y otra electrónica, por ejemplo).

-    Además se incluirán todas aquellas cláusulas necesarias para la correcta regulación de los trabajos a desarrollar objeto del contrato.

-    Anexos del contrato: son parte integrante del mismo y por tanto deben de ser elaborados con tanto cuidado y atención como el resto del documento. Aunque se verá con más detalle, se indican los anexos que habitualmente suelen integrarse en los contratos de I+D y conexos:

o    Memoria técnica: especificar de manera clara, exhaustiva y concreta todas las cuestiones que se van a desarrollar para llegar a conseguir el objeto del contrato, detallando lo más claramente posible las cuestiones técnicas, los distintos hitos, el plan de trabajo, la cronología prevista, los recursos que se emplearán.

o    Personal participante: deben de aparecer todas y cada una de las personas que participan en el desarrollo del proyecto, con una correcta identificación.

o    A solicitud de la entidad contratante, presupuesto o memoria económica. 

-    Las adendas y las prórrogas al contrato: una adenda es un documento que se añade a un contrato, formando parte de él, que permite la modificación de cláusulas u otras partes del contrato, dejando el resto intacto y válidas en su totalidad. Las prórrogas, por su parte, alargan la vida del contrato, manteniendo el resto del contrato válido. En todos los casos, deben formalizarse antes de la finalización del contrato y al igual que éste, la persona que firma debe tener capacidad legal para ello.